Inde, au début du 18ème siècle. La cour du roi hindou marathe Chhatrapati Shahu a besoin d’un nouveau Peshwa, équivalent du 1er ministre. Le jeune Bajirao, guerrier émérite doté d’une grande sagesse spirituelle, est choisi. Quelques années plus tard, durant un de ses voyages, Bajirao rencontre Mastani, fille du roi rajpoute hindou Chhatrasal et de sa conjointe musulmane perse Ruhani Bai. Elle lui demande son aide pour combattre l’envahisseur musulman qui menace leur fort. Bajirao, impressionné par ses qualités de guerrière, accepte de l’aider et ils réussissent à vaincre les ennemis. Chhatrasal, reconnaissant, insiste pour que Bajirao passe Holi (la fête des couleurs) avec eux à Bundelkhand. Mastani et Bajirao tombent amoureux. Il lui offre sa dague, inconscient du symbole de mariage que cela représente pour les rajpoutes de Bundelkhand. Bajirao repart pour Pune, où Kashi Bai, son épouse dévouée qui l’attendait impatiemment, l’accueille. Mastani, déterminée à suivre son coeur, arrive à Pune. En pleine reconquête de l’Inde, Bajirao affrontera les Moghols, alors en pleine désintégration... mais le Peshwa, bientôt tiraillé par deux amours, résistera-t-il aux assauts du coeur et contre la raison d’Etat ?