Mlle Bille-en-Tête emmène sa classe dans le midi de la France, à la ferme aux papillons. Une fois sur place, un papillon effleure le pendentif de la maîtresse. Il s'ouvre et une poudre magique les transforme tous en papillons multicolores. Seul Raphaël est changé en chenille. Il en profite pour sortir de la ferme et tout le monde part à sa recherche, en essayant d'éviter les dangereux prédateurs.